<dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"><small id="d5x6r"></small></ins></dl>
<div id="d5x6r"><tr id="d5x6r"></tr></div>
<div id="d5x6r"><tr id="d5x6r"><object id="d5x6r"></object></tr></div>
    <dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"><thead id="d5x6r"></thead></ins></dl>
      <dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"></ins></dl><dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"><thead id="d5x6r"></thead></ins></dl>

      <dl id="d5x6r"><menu id="d5x6r"></menu></dl>

      這份起訴書可能會讓特斯拉CEO馬斯克坐牢,我們把全文翻譯出來了

      • 車云菌
      • 發表于: 2018/09/28 18:18:37 來源:騰訊科技

      馬斯克遇上麻煩了。

      15381301779822.jpg

      美國證券交易委員會(SEC)9月27日就馬斯克在8月份提出的對特斯拉私有化一事正式提起訴訟,指控其涉嫌證券欺詐和誤導投資者的行為。

      SEC當天向美國聯邦法院提起訴訟,稱馬斯克對于將特斯拉私有化一事“未能與任何潛在的融資的來源進行討論,更不用說確認收購的包括價格在內的關鍵條款。”

      根據美國法律法規的相關規定,上市公司高層管理人員不得作出可能影響重大投資決策的虛假或誤導投資者的陳述。

      在長達23頁的起訴書中,SEC稱,在2018年8月7日美國東部時間大約中午12點48分,在交易時間內,馬斯克向他的2200萬Twitter粉絲發送推文“正在考慮將特斯拉以每股420美元的價格私有化,資金已到位。”這樣的陳述是虛假的和有誤導性的。

      以下為指控文件中文譯文(經過編輯整理):

      Case 1:18-cv-08865 Document 1 Filed 09/27/18

      美國紐約南區地方法院

      原告:美國證券交易委員會(SEC)

      被告:伊隆·馬斯克(Elon Musk)

      控訴

      SEC控訴如下:

      案情概要

      1、此案涉及特斯拉公司CEO馬斯克于2018年8月7日發布的一系列虛假和誤導性聲明,這些聲明與將上市公司特斯拉私有化有關。

      馬斯克通過Twitter發布的聲明錯誤地表明,如果他可以將特斯拉私有化,幾乎可以肯定,他將以比特斯拉當時股價更高的溢價實現特斯拉私有化。而且他宣稱,支持私有化交易的數十億美元資金已經到位,唯一的不確定因素就是股東投票。

      然而事實上,馬斯克甚至沒有與任何潛在的資金來源討論過關鍵的交易條款,包括價格,更不用說資金得到保障的證實。

      2、2018年8月7日下午12點48分左右,在交易時間內,馬斯克在Twitter上向2200多萬“粉絲”發了一條推文,稱:“我正在考慮以420美元的價格將特斯拉私有化,且資金有保障。”

      這種說法是錯誤和具有誤導性的。在接下來的三個小時里,馬斯克在Twitter上又發表了一系列實質性錯誤和誤導性的言論,其中包括:

      ——我希望,即使我們將公司私有化,目前所有的投資者都會繼續留在特斯拉。我們將創建特殊用途基金,使任何人都能留在特斯拉。

      ——股東們可以以420美元的價格出售股份,也可以持有股票并私有化。

      ——投資者的支持得到證實。唯一不確定的原因是此舉取決于股東的投票結果。

      3、馬斯克知道或假裝不知道所有這些聲明都是虛假和具有誤導性的,因為他的聲明實際上沒有充分的事實依據,這是不計后果的行為。

      當馬斯克發表這些聲明時,他知道自己從未與任何潛在的資金來源討論過以每股420美元的價格進行私有化交易的問題,也沒有做過任何事情來調查是否當特斯拉私有化后,目前所有投資者都可能通過所謂的“特殊用途基金”繼續留在特斯拉,同樣沒有證實有特斯拉投資者對潛在的私有化交易表示支持。

      馬斯克還明白,當他明確宣布“唯一的不確定因素取決于股東投票”時,他沒有制定應對許多意外事件的計劃,其解決方案是高度不確定的。馬斯克的公開聲明和故意疏漏造成了一種誤導性的印象,即將特斯拉私有化只取決于馬斯克的個人選擇和股東投票。

      4、投資者對馬斯克8月7日的推文做出了反應。從當天馬斯克發布第一條推文到8月7日收盤,特斯拉的股價在成交量大幅增長的情況下上漲了6%以上,收盤價比前一天上漲了10.98%。

      5、馬斯克虛假和誤導性的公開聲明給特斯拉股票造成了嚴重影響,并對投資者造成了傷害。

      6、馬斯克參與了本訴狀所指控的行為,違反了1934年“證券交易法”第10(B)條款、第15卷,第78j(B)條和第10b-5條,除非受到限制和禁止,否則將再次違反。

      訴訟依據和訴訟要求

      7、本委員會根據“證券交易法”第21(D)條款內容對馬斯克提起這一訴訟,禁止本訴狀中指控的交易、行為、做法和業務過程。同時尋求獲得追繳令,連同判決前的利益、民事處罰、一名官員和一名董事尋求對馬斯克的禁令,以及法院可能認為合適的其他罰款。

      管轄權和審判地點

      8、根據“證券交易法”第21(D)、21(E)和27條款,本法院對這一訴訟擁有管轄權。

      9、根據“證券交易法”第27條規定,本轄區對這此案的審判地點是合適的。

      被告在本區進行交易,構成了本訴狀所稱違法行為的部分行為、做法、交易,且這一業務發展過程發生在本轄區內,直接或間接使用了州際商業中的運輸或通信手段、手段或工具,或利用了郵件或國家證券交易所的設施。

      馬斯克經常通過Twitter與本轄區內的用戶進行交流。

      此外,特斯拉在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行交易,后者的總部也位于本轄區內,特斯拉在與指控有關的證券交易也均由設在該地區的交易人員處理和執行。

      被告情況

      10、被告伊隆·馬斯克現年47歲,居住在加利福尼亞州洛杉磯。

      他與他人共同創辦了特斯拉公司,從2003年至今一直是特斯拉董事會主席和最大股東。

      2008年,他被任命為該公司首席執行官。

      馬斯克監督特斯拉所有產品的開發、工程和設計工作。

      相關實體

      11、特斯拉公司是一家設計、開發、制造和銷售電動汽車以及能源生產和儲存系統的公司,在特拉華州注冊,主要營業地點在加利福尼亞州的Palo Alto。

      特斯拉在2010年進行了IPO,在所有相關時間,它所發行的普通股都根據“證券交易法”第12(B)條款在委員會處登記,并在納斯達克全球精選市場公開交易,股票代碼為TSLA。

      事實指控:

      馬斯克以特斯拉發言人的身份利用Twitter與數百萬人溝通。

      12、2009年,馬斯克在社交媒體應用Twitter上創建了個人資料。

      自那時起,馬斯克經常使用Twitter來談論特斯拉的業務。

      特斯拉首席財務官形容馬斯克的Twitter聲明為“強有力的營銷方案”,馬斯克則作為特斯拉的“發言人”角色。

      13、2013年11月5日,特斯拉向歐盟委員會公開提交了一份8-K表格,聲明打算利用馬斯克的Twitter賬戶向公眾公布有關特斯拉及其產品和服務的重要信息,同時鼓勵投資者審查馬斯克通過其Twitter賬戶發布的有關特斯拉的信息。

      14、2018年8月,包括媒體在內的超過2200萬人在Twitter上“關注”了馬斯克。

      也就是說,馬斯克的推文被即時發布給那些人,且任何有互聯網接入的人都可以公開看到他所發送的推文。

      馬斯克關于特斯拉賣空者的聲明

      15、2018年,股票分析師和投資者開始頻繁質疑特斯拉能否實現此前宣稱的生產及盈利目標,以維持其運營并支付現有債務負擔。

      到2018年8月,價值超過130億美元的特斯拉股票被做空,這意味著這些股票是由在出售時并不擁有它們的投資者出售的。

      賣空股票的投資者通常認為股票價格會下跌,希望以較低的價格買入股票以彌補他們的空頭頭寸,從而賺取利潤。

      如果股票價格上漲,賣空者通過以更高的價格買入股票而失去空頭頭寸,并蒙受損失。

      16、馬斯克曾經抱怨稱,特斯拉不公平的成為了賣空者的目標,并預測賣空者將被“燒死”。

      比如,2018年5月4日,馬斯克在Twitter上寫道:“哦,這個世紀的短暫燃燒即將到來,火焰噴射器應該會及時到達。”

      2018年6月17日,馬斯克在Twitter上發推稱,賣空者“在空頭頭寸爆炸前還有三周時間”。

      有關特斯拉私有化的初步討論

      17、從2017年1月開始,馬斯克與一家主權投資基金的代表舉行了三次或四次面對面的會議。

      據馬斯克本人透露,列席這些會議上基金的首席代表口頭表示,希望對特斯拉進行大量投資,并在中東建立特斯拉生產設施。

      18、2018年7月底,馬斯克和上述基金代表已經有數月沒有繼續溝通。

      2018年7月28日,該基金的一名代表要求會見馬斯克。

      7月31日晚,馬斯克和他的幕僚長在特斯拉位于加利福尼亞州弗里蒙特的工廠會見了該基金的三名代表,會議時間約為30至45分鐘。

      特斯拉首席財務官在會議進行到一半時也加入了會議。

      19、據馬斯克透露,該基金首席代表在會議上告訴馬斯克,他們最近在公開市場上收購了特斯拉近5%普通股,對將特斯拉私有化表示了興趣,同時確認他有權為該基金作出投資決定。

      馬斯克后來表示,他在沒有證實基金代表提議進行“標準的私有化交易”的情況下認同了這一點,但并沒有討論任何與交易相關的條款內容。

      20、在7月31日的會議上,該基金首席代表再次提到了特斯拉在中東建立生產設施的話題。

      馬斯克表示自己對此持開放態度,但沒有做出承諾;馬斯克認為,特斯拉在中東建立生產設施是該基金愿意幫助特斯拉私有化的前提條件,但這一決定也取決于該基金愿意為這筆交易投入多少資金。

      馬斯克沒有與該基金代表討論自己的這一假設。

      21、7月31日的會議甚至沒有討論擬議中私有化交易的部分最基本條款。

      例如,在7月31日的會議上,沒有討論基金在正在進行私人交易中投資的任何美元數額或具體股票占比、沒有向特斯拉股東提供任何收購溢價、沒有談及外國擁有特斯拉大量股份的任何限制、沒有談及該基金現有的流動資金數額、沒有談及該基金是否有參與私有化交易的經驗、沒有談及完成私有化交易的任何監管障礙、沒有談及將特斯拉私有化所需經過的董事會批準程序。

      馬斯克承認,7月31日的會議是他與該基金代表之間關于將特斯拉私有化交易所展開的最具體討論。

      22、據馬斯克透露,在7月31日的會議結束時,該基金首席代表要求馬斯克告訴該基金自己希望如何展開私有化,并表示只要條件“合理”,基金就可以接受。

      馬斯克承認,會議沒有確定具體的交易條款,也沒有討論什么是所謂的“合理”以及“不合理”。

      雙方沒有以書面形式交換任何意見,也沒有討論保密問題。

      馬斯克直到8月10日,也就是8月7日發表聲明的三天后,才再次與該基金代表就私有化話題進行溝通。

      馬斯克與特斯拉董事會關于私有化交易的討論。

      23、2018年8月2日股市收盤后,馬斯克向特斯拉董事會、首席財務官和總法律顧問發送了一封電子郵件,郵件主題是“以420美元的價格將特斯拉私有化”。

      在郵件中,馬斯克解釋了想將特斯拉私有化的原因,其中包括“特斯拉不斷受到賣空機構的攻擊,從而對我們的寶貴品牌造成了巨大損害”。

      馬斯克在郵件中要求“盡早將此事交由股東投票表決”,并表示“這一收購要約將在30天內失效”。

      24、根據馬斯克的說法,他給出每股420美元的價格是基于當日收盤價的20%溢價,因為他認為20%是私有化交易的“標準溢價”。

      這一計算得出了419美元的價格,馬斯克解釋自己之所以將價格四舍五入到420美元,是因為他最近得知這個數字在大麻文化中的重要性,并認為他的女朋友“會覺得有趣”,但他也承認這不是一個選擇價格的合適理由。”

      第31次會議和8月2日馬斯克給特斯拉董事會的電子郵件中,特斯拉股價較8月1日公布財報后上漲了超過17%。

      馬斯克意識到,特斯拉股價的飆升可能會讓私有化交易變得不可行,因為這將要求交易投資者“在價格飆升時支付溢價”。

      然而,馬斯克表示在沒有向基金或任何其他資金來源證實的情況下,他假定特斯拉股價上漲17%不會影響當時將特斯拉私有化的可行性。

      在向特斯拉董事會發送電子郵件之前,馬斯克沒有與任何潛在資金來源方討論以每股420美元價格將特斯拉私有化的提議。

      26、馬斯克表示,在8月2日給特斯拉董事會發送電子郵件時,他認為這一潛在的私有化交易“還存在很大的不確定性,但這值得關注”。

      他當時認為,這筆交易成行的可能性約為50%。

      27、針對馬斯克8月2日關于將特斯拉私有化的電子郵件,特斯拉董事會于8月3日晚與馬斯克舉行了電話會議。

      電話會議中,馬斯克通知董事會,該基金有意對私有化交易提供資金支持。

      28、馬斯克還告訴董事會成員,他希望現有投資者繼續留在公司。

      馬斯克表示,至少有一名董事會成員告訴他,“小投資者”要想繼續持有特斯拉私有化后的股份“真的很困難”。

      29、在8月3日的電話會議上,馬斯克告訴董事會,他希望與現有股東聯系、評估他們是否有興趣參與私有化交易。

      董事會授權馬斯克與部分投資者聯系,并要求他就這些談話內容向董事會匯報。

      馬斯克8月7日的聲明與市場反應

      30、在7月31日與基金代表的會議結束后至8月7日上午,馬斯克沒有與該基金代表進行任何進一步的實質性溝通、沒有與任何潛在的資金來源方討論以420美元的股價展開私有化交易、與一名私募股權基金代表就這一進程進行了交談,但并沒有與任何其他潛在戰略投資方取得聯系,以評估他們參與私有化交易的興趣、沒有向董事會提供將特斯拉私有化的更具體建議、沒有與現有特斯拉股東聯系,以評估他們是否有興趣繼續投資作為私人公司后的特斯拉、沒有正式保留任何顧問用于協助私有化交易、沒有確定散戶投資者是否可以繼續投資作為私人企業的特斯拉、沒有確定特斯拉機構投資者持有的非流動性資產是否受到限制、沒有確定此類交易需要哪些監管批準,也沒有確定是否能夠滿足這些要求。

      31、8月6日,馬斯克曾與一家私人股本基金合伙人討論了一項潛在的私有化交易,該合伙人此前曾有過此類的交易經驗。在這次電話會議中,馬斯克提到,要執行潛在的交易,特斯拉的股東人數必須低于300人。而在當時,特斯拉擁有800多家機構股東和更多的個人股東。據這位私人股本基金合伙人稱,馬斯克考慮的交易結構在他的職業經歷中是“前所未有的”。

      32、盡管存在這些不確定性,馬斯克還是在2018年8月7日(星期二)發表了一系列聲明,涉及利用其個人Twitter賬戶宣布將特斯拉私有化的交易。在發布這些推文之前,馬斯克沒有征求特斯拉董事會、特斯拉任何其他員工或任何外部顧問的意見。

      33、2018年8月7日(星期二),美國東部時間下午12點48分左右,馬斯克用手機發布了一條Twitter消息:“我正在考慮以420美元的價格將特斯拉私有化。資金有保障。”馬斯克發布這條推文時,正值當天正式市場交易處于活躍狀態。在這條推文發布后,特斯拉股票的交易量和價格立即飆升。

      34、在接下來的幾個小時里,馬斯克就將特斯拉私有化發表了更多聲明。大約在美國東部時間下午1點15分,馬斯克回答了另一個Twitter用戶的問題“什么價格?”他重復稱“420美元”。

      35、大約在美國東部時間下午1點23分,也就是馬斯克發布將特斯拉私有化的最初推文35分鐘后,特斯拉首席財務官給馬斯克發了一條短信:“伊隆,我相信你已經考慮過更廣泛地向員工和潛在投資者傳達你的理念和結構。如果特斯拉的公關主管、總法律顧問和我為你起草一篇博客文章或員工電子郵件,這會有幫助嗎?”馬斯克回答說:“是的,那太好了!”特斯拉的首席財務官回答說:“正在努力。很快就會給你送來。”

      36、美國東部時間下午1點40分左右,馬斯克在Twitter上發帖稱:“我現在沒有控制投票權。如果我們要實現私有化,我也不希望任何股東會有投票權。這兩種情況我都不會賣。”

      37、大約在美國東部時間下午2點,馬斯克在Twitter上說:“我希望目前所有的投資者都能留在特斯拉,即使我們實現私有化。我們會創建一個特殊用途基金,以便讓任何人都能留在特斯拉。富達(Fidelity)在對SpaceX(馬斯克擔任首席執行官的私人控股公司)進行投資時已經在這樣做了。”在回應這條推文時,另一位Twitter用戶問道:“完成私有化后,我們還能進行投資嗎?”馬斯克回答說:“是的,但流動性事件將限制在每6個月左右(就像SpaceX那樣)。”

      38、大約在美國東部時間下午2點零7分,馬斯克回復了一位Twitter用戶,該用戶寫道:“如果你確實要將特斯拉私有化,請為2016年12月31日前持有特斯拉股票的散戶投資者做好準備,這些股票將被轉換為新的私人公司的私人股份。”馬斯克通過Twitter回復稱:“絕對會如此。我非常感謝特斯拉的股東。在任何情況下,都能確保他們的利益。”

      39、納斯達克證交所的規則規定,特斯拉等上市公司必須至少提前10分鐘通知該機構,才能公開披露有關公司活動的重要信息,比如擬采取的私有化行動。但馬斯克在8月7日發布推文之前沒有通知納斯達克。

      40、美國東部時間下午2點零8分,納斯達克暫停了特斯拉股票的交易。

      41、大約在美國東部時間下午2點13分,馬斯克在Twitter上寫道:“股東可以在420美元時選擇出售特斯拉股票,也可以持有股份參與私有化。”

      42、大約在美國東部時間下午3點零7分,馬斯克在Twitter上回應了一位Twitter用戶關于“被迫買斷”的評論,他在Twitter上回應道:“請不要被迫出售。我希望所有股東都留下來。作為一家私人公司,特斯拉的運作會更加順暢,也不會造成太大的破壞。不要相信賣空者的負面宣傳。”當天晚些時候,馬斯克“轉發”了這條聲明,并在他的Twitter上再次發布。

      43、大約在美國東部時間下午3點16分,馬斯克給特斯拉的員工發了一封電子郵件。該電子郵件題為“將特斯拉私有化”,大約在美國東部時間下午3點32分發表在一個公開的特斯拉博客上。馬斯克在電子郵件和博文中解釋了他希望將特斯拉私有化的原因,包括聲稱特斯拉是“股票市場歷史上賣空最多的股票”,并表示“上市意味著很多有各種動機的人攻擊該公司。”

      44、馬斯克在向公司所有員工發布的電子郵件和博客帖子中重申,他希望構建一項特斯拉私有化交易,以便所有股東都有選擇。他們要么可以繼續投資于私有化的特斯拉,要么以每股420美元的價格出售股票。馬斯克補充說:“這項私有化的提議將通過我們股東投票最終敲定。”

      45、在美國東部時間下午3點36分左右,也就是發表這篇博文幾分鐘后,馬斯克在Twitter上發了一個鏈接,上面寫道:“投資者的支持得到了證實。唯一不能確定的原因是,這取決于股東投票。”然而,馬斯克的Twitter和博文都沒有提供關于其“確認投資者支持”聲明含義的任何進一步信息或背景,也沒有披露任何可能發生的情況,只稱股東投票才能讓特斯拉私有化。

      46、大約9分鐘后,美國東部時間下午3點45分,納斯達克解除了特斯拉股票的停牌限制。交易恢復后,特斯拉的股價繼續上漲,收于379.57美元,比馬斯克當天早些時候在Twitter上第一次發布將特斯拉私有化消息時上漲了6%以上。

      對馬斯克8月7日聲明的反應

      47、投資者、股票分析師和記者立即要求馬斯克澄清8月7日的聲明。美國東部時間下午1點,大約在馬斯克發布“我正在考慮以420美元的價格將特斯拉私有化”推文12分鐘后,特斯拉投資者關系主管給馬斯克的幕僚長發了一條短信,問他,“這條短信合法嗎?”

      48、美國東部時間下午1點13分,一位特斯拉投資者、馬斯克幕僚長的朋友給幕僚長發短信說:“馬斯克的Twitter到底是關于什么的?我不明白這是怎么回事。對于堅持了這么久的股東來說,這將是令人難以置信的失望。”幾分鐘后,美國東部時間下午1點32分左右,一位商業記者給馬斯克的幕僚長發了一條短信:“真是一條Twitter!這是個玩笑嗎?”

      49、大約在美國東部時間下午2點23分,另一名記者給馬斯克發了一封電子郵件,內容是“你在胡鬧嗎?”然后寫道:“給我們解釋下關于你公司私有化的推文是怎么回事?這僅僅是一個出了差錯的玩笑嗎?你是認真的嗎?通過這種方式攪亂市場,你似乎進入了一些相當棘手的法律領域。對此,你有什么解釋嗎?”

      50、美國東部時間8月7日下午5點零9分,特斯拉在其博客上發布了馬斯克給特斯拉員工的電子郵件,一位投資銀行研究分析師在Twitter上給特斯拉的投資者關系主管發了郵件:“馬斯克在Twitter上說,資金獲得保證,但他在郵件中沒有提到這一點。你能澄清一下嗎?”大約10分鐘后,特斯拉投資者關系主管回應道:“我只能說,第一條推文明確指出:‘融資是有保障的。’是的,的確有實盤。”

      51、在美國東部時間下午5:23左右,另一位研究分析師給特斯拉投資者關系主管和另一位投資者關系員工發了郵件,“我對今天的新聞和博客文章有一些問題想問。你們誰能解答一下嗎?”

      幾分鐘后,特斯拉的投資者關系主管回應道:“從已經發布的消息和在博客上寫的內容來看,我們不能再添加其他內容了。我只想強調,埃隆在第一條推文提到的‘資金來源有保障’是正確的。”

      52、在美國東部時間下午7:20左右,特斯拉的投資者關系主管收到了另一位投資銀行研究分析師的詢問,他問這位分析師是否讀過特斯拉“關于這個話題的官方博文”。

      分析家回答說:“我讀過。但是文章沒有提到資金來源問題。”

      投資者關系主管回答說:“第一條推文就提到了‘資金來源有保障’,這意味著我們有一個確定的報價。只是埃隆沒有透露買家是誰。”

      分析師接著問道:“確定的報價意味著有一封承諾書,還是說是口頭協議?”

      投資者關系主管回應說:“我真的不知道,但我認為,鑒于我們完全公開了私有化要約,這個報價是非常確定的。”

      馬斯克8月13日的補充聲明

      53、馬斯克直到8月13日才試圖澄清他8月7日的聲明。

      在此期間,馬斯克繼續通過他的Twitter賬戶發布聲明,包括8月10日開玩笑說“特斯拉會很快推出短褲”(挖苦特斯拉空頭)。

      54、2018年8月12日,一家新聞媒體報道稱,“了解融資計劃的人士”表示,該公司“尚未就是否增持股份或增持多少股份做出任何明確決定,但談判仍在進行中…”

      55、第二天,在2018年8月13日,特斯拉的公共博客上發表了一篇被認為是馬斯克的博客文章,題為“特斯拉私有化的最新進展”。

      在這篇博文中,馬斯克試圖軟化他在8月7日的聲明,他首次公開表示,當他在Twitter上宣布“考慮以420美元的價格將特斯拉私有化。資金來源有保障”時,是基于他的感覺,即“毫無疑問,特斯拉可以與基金達成提供私有化資金的協議,這只是一個進程的問題。”

      56、馬斯克8月13日的帖子還首次披露,他仍在與基金和其他一些投資者討論將特斯拉私有化的事宜,并且沒有向董事會或任何董事委員會提交詳細要約。

      這與馬斯克8月7日的推文相反,當時他表示:“(特斯拉私有化)唯一不能確定的原因是,這取決于股東投票。”

      57、盡管馬斯克在8月13日的博文中提供了一些有關特斯拉私有化的新信息,但它仍未披露,對于將特斯拉私有化的交易,420美元/每股的價格尚未得到任何潛在資金來源的同意。

      同樣,馬斯克在博文中再次表示,他的“提議基于這樣一種結構,即只要投資者愿意,他們仍然可以在特斯拉退市后繼續當公司股東,而每股420美元的買斷價只用于那些傾向于賣出股份的股東。”

      馬斯克沒有透露他并不確定這樣的結構是否可行。

      在放棄私有化交易后,馬斯克承認,讓小股東在特斯拉私有化后繼續當公司股東的設想,是一個“根本性的誤解”。

      58、2018年8月24日,美國東部時間周五下午約11:15,納斯達克官方交易時段結束后,特斯拉在公共博客上發表了一篇博文,宣布馬斯克放棄將特斯拉私有化。

      59、這篇來自馬斯克的博文寫道:

      “從我收到的反饋來看,很明顯,特斯拉的多數現有股東都認為,我們作為一家上市公司處境會更好。

      此外,一些機構股東解釋說,他們存在著內部合規問題,限制了他們對私營公司的投資額度。

      如果我們退市,大多數散戶投資者都沒有可靠的途徑繼續持有特斯拉股票。

      盡管我采訪過的大多數股東表示,如果我們私有化,他們將繼續持有特斯拉股份,但簡而言之,他們的情緒是“請不要這樣做”。

      這是馬斯克第一次公開披露,允許當前的特斯拉投資者在公司私有化后繼續持有股份存在障礙。這與他之前的數次聲明大相徑庭。

      60、2018年8月27,在接下來的一個交易日,特斯拉股價收于319.27美元,較8月7日379.57美元的收盤價下跌逾15%。8月7日,馬斯克在Twitter上發布了有關將特斯拉私有化的最初推文。

      馬斯克8月7日的聲明在實質上是虛假和具有誤導性的。

      61、馬斯克在8月7日發表了多項重大虛假聲明,綜合起來,他當天的聲明給市場留下了一種錯誤和具有誤導性的印象,即如果馬斯克選擇以每股420美元的價格將特斯拉私有化,那么唯一需要滿足的要求就是股東投票。

      62、馬斯克在8月7日的第一條推特上寫道:“我正在考慮以420美元的價格將特斯拉私有化。資金來源有保障。”

      當天,馬斯克又在至少兩條推特上重復了420美元每股的價格。

      當天晚些時候,馬斯克還在Twitter上發帖稱:“投資者的支持得到確認。唯一不能確定的原因是,這取決于股東投票。”

      馬斯克說,資金是“有保證的”,投資者的支持得到“確認”,這是虛假和誤導性的,因為實際上馬斯克并沒有從任何來源那里“獲得”提供任何數額資金的承諾。

      此外,他甚至從未與基金或任何其他潛在投資者討論過以每股420美元的價格將特斯拉私有化。

      63、馬斯克的聲明,“唯一不能確定的原因是,這取決于股東投票,”也是虛假和具有誤導性的。

      事實上,除了股東投票之外,特斯拉私有化交易在當時還有很多不確定因素。

      任何私有化交易都需要特斯拉董事會或專門任命的董事會委員會的批準,而且當時馬斯克甚至還沒有提出將特斯拉私有化的正式要約。

      事實上,特斯拉沒有與任何資金來源商定任何交易條款。而任何為此類交易提供資金都很可能要建立在相應的條款之上,這些條款必須由雙方進行談判并達成一致。

      例如,沙特基金曾表示,其投資可能取決于特斯拉在中東建立一座生產設施,這一額外條件將使任何交易大大復雜化,而馬斯克和特斯拉都沒有同意這一條件。

      至少有一名特斯拉董事會成員曾表示,在中東建設生產設施是“不可能的”。

      64、馬斯克8月7日的聲明還制造了一種誤導性印象,即有關特斯拉私有化的某些交易條款已經確定,而事實上,這些條款甚至還沒有被探討過,而且在某些情況下,這些條款已經被證明是不可能的。

      8月7日,馬斯克一再聲明,特斯拉目前的所有投資者都能夠在公司私有化后繼續持有股份。

      65、尤其是,馬斯克在推特上寫道:“我希望目前所有的投資者都能留在特斯拉,即使我們成為一家私有公司。

      我們將創建一個特殊用途的基金,讓任何股東都能繼續陪伴特斯拉。

      富達基金對SpaceX的投資已經做到了這一點。”

      馬斯克還回復了另一名Twitter用戶,后者寫道,“或者,如果你真的將特斯拉私有化了,請為2016年12月31日前持有特斯拉股票的散戶投資者設立一個條款,將這些股票轉換為新的私人公司的私人股份。”而馬斯克對此的回復是:“必須的。我非常感謝特斯拉的股東。我們將在任何情況下確保他們的成功。”

      馬斯克還在推特上寫道,“股東可以選擇以420美元的價格賣出股票,也可以選擇在私有化后繼續持有股票。”

      最后,馬斯克在8月7日的博文中寫道:“…所有股東都有一種選擇。

      他們要么可以繼續投資于私有化的特斯拉,要么以每股420美元的價格被買斷……”

      66、馬斯克還回應了另一位Twitter用戶的提問,后者說:“在特斯拉退市后,我們仍然可以投資它嗎?”馬斯克說:“是的,屆時股東和員工每六個月有一次交易股份的機會 (就像SpaceX那樣)。”

      67、在這些聲明發表時,馬斯克還沒有確定,甚至沒有探討以下這些情況是否可行(1)如果特斯拉是成為一家私人公司,個人投資者可以投資該公司;(2)如果特斯拉私有化,所有現有的特斯拉股東都可以繼續持有股份;(3)創建一個“特殊用途基金,讓任何人都能留在特斯拉”;(4)“每六個月左右”進行一次股權交易。

      事實上,馬斯克后來承認,“我以為絕大多數現有投資者都想保留他們的股份,并且我們能夠為小投資者找到一個參與的工具。

      但后面那部分是一個我不知道的根本性誤解——我以為會有辦法留住小投資者,但實際上沒有。”

      馬斯克關于特斯拉私有化交易具體條款的聲明造成了這樣一種誤導性印象,即這些條款已經確定,而事實上,他甚至還沒有確定或研究這些條款是否可行。

      馬斯克知道他的陳述是虛假和具有誤導性的,如果他不知道,那將是非常魯莽的。

      68、馬斯克在交易日期間用手機發布了這些有關特斯拉私有化的虛假和誤導聲明。

      在發表聲明之前,他沒有與其他任何人討論過這些聲明的內容,他的2200萬Twitter粉絲和任何其他能夠訪問互聯網的人都可以看到這些聲明。

      他也沒有按照要求通知納斯達克他打算宣布這一公開聲明。

      69、馬斯克的聲明建立在一系列毫無根據的假設,這些聲明與他所知道的事實相反。

      從7月31日與基金代表的會面到8月7日的誤報,馬斯克知道,他(1)沒有與沙特基金或任何其他資金來源就私有化交易達成任何協議;(2)在7月31日30到45分鐘的會議后,他與基金代表沒有進一步的實質性溝通;(3)從未與其他人討論過以420美元的價格私有化特斯拉。 (4)沒有聯系任何其他潛在的戰略投資者,以評估他們是否有興趣參與正在進行的私有化交易;(5)沒有聯系現有的特斯拉股東,以評估他們是否有興趣繼續投資私有化后的特斯拉;(6)沒有正式聘請任何法律或金融顧問協助交易;(7)尚未確定散戶投資者是否可以在公司退市后繼續持有股份。(8)尚未確定特斯拉機構投資者持有的非流動性資產是否受到限制;(9)尚未確定需要哪些監管批準,或是否能夠滿足這些要求。

      70、此外,馬斯克知道特斯拉董事會尚未就任何提議進行表決,或授權股東投票表決,事實上,馬斯克甚至還沒有向特斯拉董事會提交正式要約。

      71、馬斯克沒有透露他在8月7日發表聲明時所知道的這些重要事實中的任何一項。

      與閱讀他的推文的市場參與者不同,馬斯克知道,他所謂的“資金有保障”,是基于一段30到45分鐘的對話,而這些對話的內容只是,在一種未確定的交易結構的背景下,對一筆數額不詳的潛在投資進行討論。

      馬斯克也知道,除了股東投票之外,還有很多不確定因素,在任何私有化交易可能之前,都必須先解決這些問題。

      結果,馬斯克知道他在8月7日陳述是虛假和具有誤導的,或者是他十分魯莽地不知道。

      馬斯克遺漏了關鍵事實。

      72、馬斯克8月7日的聲明還遺漏了重要信息。

      馬斯克有義務披露必要的重要事實,以使他的陳述不具誤導性。

      73、盡管記者、分析師和特斯拉當前的投資者多次詢問馬斯克的推文,表示他們對馬斯克的推文感到困惑,8月7日的博文也沒有糾正這些困惑。在8月13日發表題名“特斯拉私有化情況更新”的博文之前,馬斯克都沒有試圖對8月7日的聲明進行澄清。

      74、此外,8月13日的博文仍未披露,馬斯克沒有與任何潛在的資金來源達成協議,以每股420美元的價格為私有化交易提供資金,也沒有披露他并不確定是否可以在允許現有股東繼續持股的情況下,完成私有化交易。

      馬斯克的推文造成市場混亂,損害了特斯拉的投資者。

      75、在馬斯克8月7日通過推特發表聲明之前,特斯拉的股價為356.67美元。

      馬斯克關于將特斯拉私有化的第一條推文引發了交易狂潮,特斯拉股票的交易量和價格立即飆升。

      納斯達克隨后暫停特斯拉的交易超過90分鐘,等待特斯拉的官方聲明。

      8月底,在馬斯克的推文和特斯拉博客發布之后,特斯拉股價收于379.57美元,較第一條推特發布前上漲6.42%。

      76、到了8月13日股市收盤,在馬斯克和特斯拉披露了更多有關“資金有保障”聲明背后的細節后,特斯拉的股價已跌至推特發布前的水平。

      8月27日收盤,即馬斯克宣布放棄將特斯拉私有化后的第一個交易日,特斯拉的股價跌至了319.44美元。

      77、由于馬斯克的虛假和誤導性陳述以及重大遺漏,在聲明之前和之后購買特斯拉股票的投資者都受到了損害。

      關于違反“交易條例”第10(B)節和有關規則的索賠。

      78、條例第1段至第77段在此重新指稱,并在此以提及方式納入本協議.。

      79、被告與上述證券買賣有關,其故意直接或間接地作出不實的重大事實陳述,并且沒有陳述必要的重要事實,以便發表上述聲明,這些聲明作出時沒有利用州際貿易的方式或工具,也未使用郵件以及國家證券交易所設施。

      80、由于上述原因,被告違反,并且將在沒有限制和命令的情況下繼續違反“交易法案”第10(B)節[“美國法典”第15編第78j(B)條]和根據該條規則第10b-5條[“聯邦判例匯編”第17卷第240.10b-5節]。

      訴訟請求

      再次,委員會謹請法院作出最后判決:

      • 認定被告違反了本訴狀所稱的聯邦證券法規定;

      • 永久禁止被告直接或間接從事違反“證券交易法”第10(B)節和10b-5的行為。

      • 要求被告賠償審前利息,交出因本訴訟所指控違法行為而獲得的任何不義之財;

      • 根據“證券交易法”第21(D)(3)條款命令被告支付民事罰款。

      • 禁止被告擔任根據“證券交易法”第12條款注冊的證券類別發行人主管或董事職位,或要求根據“證券交易法”第15(D)節提交報告發行人的主管或董事職位。

      批予法院認為公正、公平的其他必要訴訟。

      日期:2018年9月27日,謹此提交,

      Jina L. Choi

      Cheryl L. Crumpton

      E. Barrett Atwood

      相關標簽:
      特斯拉
      • 車云星
      • 空間站
      • 福特星球
      • 蟲洞

      加料 /

      人評論 | 人參與 登錄
      查看更多評論
      杏耀是个大平台吗

      <dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"><small id="d5x6r"></small></ins></dl>
      <div id="d5x6r"><tr id="d5x6r"></tr></div>
      <div id="d5x6r"><tr id="d5x6r"><object id="d5x6r"></object></tr></div>
        <dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"><thead id="d5x6r"></thead></ins></dl>
          <dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"></ins></dl><dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"><thead id="d5x6r"></thead></ins></dl>

          <dl id="d5x6r"><menu id="d5x6r"></menu></dl>

          <dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"><small id="d5x6r"></small></ins></dl>
          <div id="d5x6r"><tr id="d5x6r"></tr></div>
          <div id="d5x6r"><tr id="d5x6r"><object id="d5x6r"></object></tr></div>
            <dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"><thead id="d5x6r"></thead></ins></dl>
              <dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"></ins></dl><dl id="d5x6r"><ins id="d5x6r"><thead id="d5x6r"></thead></ins></dl>

              <dl id="d5x6r"><menu id="d5x6r"></menu></dl>